美国的治外执法鞭长,GE 收购阿尔斯通表明美国的商业利益和反腐调查盘根交错。

过去十年中,美国的司法和监管机构已对许多外国大公司发起治外执法。对于这些涉嫌在美国境外发生的严重不当行为(通常是腐败或违反制裁令)的指控,企业最终往往都只能通过支付可能超过 10 亿美元的巨额罚款达成和解。因此,许多企业老板和高管们私下对美国执法机构挥舞的长鞭有种种猜疑。

然而,这些案件很少进入庭审,涉案公司也被限制对外公布案情,因此人们对案件过程所知少之又少。《经济学人》找到了一个例外:法国电力和交通集团阿尔斯通(Alstom)。它在 2010 至 2015 年间面临美国的法律诉讼,并将大部分资产出售给了通用电气(GE)。这笔交易于 2014 年宣布,2015 年末完成。



 
阿尔斯通和 GE 的这个案例很重要,有三个原因。首先,该案所涉金额巨大:阿尔斯通面临 7.72 亿美元的罚款,是美国对外国企业的腐败起诉中罚款金额最多的案件之一。GE 出资 170 亿美元收购阿尔斯通的资产,这些资产后来表现不佳,一定程度上导致了 GE 目前的困境,GE 于去年 10 月公布的 230 亿美元的亏损也受此拖累。

其次,凭借多个信息来源,我们可以可靠地还原出法律程序和商业程序是如何合力给 GE 带来了这样的结果。阿尔斯通的前资深高管弗雷德里克·皮埃鲁奇(Frédéric Pierucci)曾深陷这桩丑闻。他本月稍早时出版了一本书,叫《美国陷阱》(Le Piège Américain)。皮埃鲁奇并非全无差错,他是一名被定了罪的罪犯。阿尔斯通曾为了赢得印度尼西亚一家发电厂的合同而行贿,该公司的文件显示,皮埃鲁奇对此知情。但我们也查阅了美国法院文件和法国议会若干次调查的材料(最后一次调查是在 2018 年),并访问了行业高管。

最后,美国官员在这宗案件中的强硬手段引发了令人不安的问题。该案表明,如果外国企业的所有权转给了美国公司,就可能获得更宽大的处理。阿尔斯通面对麻烦的官司与其将拳头业务出售给 GE 之间可能存在关联,这让法国政策制定者甚为恼火,尤其是法国总统马克龙。

入关申报

皮埃鲁奇个人的厄运始于 2013 年 4 月,他在抵达纽约的约翰·肯尼迪机场时被戴上了手铐。这位法国人知道他的雇主阿尔斯通很长时间以来一直在与美国当局就贿赂指控纠缠不清。他以为自己很快就会获释,也许是被保释,所以接下来的四天里他都没有告知妻子自己被捕了。他以为这点法律上的小波澜不会推迟自己原定周末回家的计划。但事情没有如他所愿:他直到 2018 年 9 月才出狱。

大约在 2013 年的同一时间,阿尔斯通加速滑入业务上的寒冬。专横的首席执行官柏珂龙(Patrick Kron)当时已执掌公司十年之久,他认为公司部分业务的规模不足以参与全球竞争。他有充分的理由为公司的电力部门寻找买家:这个占公司收入近四分之三的旗舰部门向全球的发电厂销售涡轮发电机,但需求正在萎缩,多年来业绩糟糕,债务膨胀。而在大西洋彼岸,时任 GE 首席执行官的杰夫·伊梅尔特(Jeff Immelt)正在寻找一笔自己收山之前的大买卖。

腐败的回报

但是,阿尔斯通剥离自身业务的行动受到了美国司法部一项调查的冲击。该调查始于 2010 年,目的是追究阿尔斯通是如何在美国境外将数十亿美元的合同收入囊中的。这家法国公司对美国司法部的调查一直不积极合作,激怒了检察官。他们怀疑阿尔斯通在埃及、沙特阿拉伯、巴哈马、台湾和印度尼西亚至少支付了共计 7500 万美元的贿赂,从而赢得了价值 40 亿美元的合同。部分贿款是由阿尔斯通在美国的一家子公司支付的,其中包括皮埃鲁奇卷入其中的、自 2002 年开始的在印度尼西亚的贿赂。再加上阿尔斯通还在美国进行了部分融资,这给了美国当局正当的理由在法国追究阿尔斯通的责任,并对其处以远高于根据欧盟反腐法案可能施加的罚款。当时,投资者担心罚款可能会超过 10 亿美元,进而损害公司的资产负债表,迫使他们甩卖资产。

到了 2013 年年中柏珂龙思考阿尔斯通的未来时,罚款可能造成的影响以及皮埃鲁奇的官司问题让他深感担忧。皮埃鲁奇被逮捕一事令阿尔斯通高层大受震动,大约 30 名高管随后被警告不要前往美国,以免遭受同样的厄运。到 2014 年春天,美国当局至少逮捕了三名皮埃鲁奇在阿尔斯通的前同事,借以向该公司施压,逼其配合司法部调查。法庭文件显示,在被发展为线人的几名高管的帮助下,检察官最终获得了阿尔斯通内部谈话 49 小时的秘密录音。

接下来发生的事情有两方面令人不安。首先是皮埃鲁奇受到的对待。这位现年 51 岁的前工业设备销售员体格健硕、高额头,说话带地方口音,一副会计师的模样,而不是抵达美国后那个身穿橙色连体囚服的囚犯。

皮埃鲁奇被关在罗德岛戒备森严的监狱,里头关押的都是暴力罪犯。被关了三个月之后,他出席了一次认罪协议听证会。面前的选择很严酷。一条路是不认罪,接受审判。这很冒险,因为该案检察官指控的罪名一旦成立,他将被判处 15 至 19 年监禁。而且律师告诉他,准备审判将需要三年时间,花费数百万美元。

这样就只有认罪这条路可走了。与当局合作,再坐几个月的牢就可以出去了。皮埃鲁奇说,他承认贿赂了印尼官员——司法部用作证据的电子邮件表明他对行贿一事知情,即使此事不是由他授意去做的。他选择认罪是因为他以为这样就会获判不超过六个月的刑期,而他被拘留的时间已经可以抵消大部分刑期。但尽管如此,他还是又被拘禁了一年,随后在 2014 年 6 月至 2017 年 10 月的三年多里获保释出狱,之后又回监狱坐了一年牢。他说,他曾连续 250 多天见不到太阳或呼吸不到室外的新鲜空气。

皮埃鲁奇的愤怒一定程度上反映了美国司法制度之严厉:原本意在打击暴徒和敲诈勒索者的法律已调转枪头指向商界。不论好坏,欧洲对待商业罪犯还是比较温和的。但皮埃鲁奇声称他是「经济人质」的说法有一定道理。美国司法部官员确实将对他的判罚与阿尔斯通不配合他们的调查联系了起来。

更广泛的担忧是美国司法部的调查扭曲了阿尔斯通出售资产的流程,为潜在的美国买家创造了优势。法国议会已多次讨论阿尔斯通与 GE 达成协议的情况。法国曾经以战略重要性为由阻止了外国企业收购酸奶公司达能,对该国而言,把一家为法国核电站和潜艇维护涡轮发动机的公司卖给外国竞争对手仍是一件非常敏感的事。

据当时的高管说,2013 年 7 月皮埃鲁奇认罪之后,阿尔斯通首次与 GE 探讨了收购协议。在阿尔斯通向 GE 出售大部分资产成为可能之后,阿尔斯通和皮埃鲁奇身上的法律压力似乎都有所缓解。至少,没有其他高管再被逮捕了。案件中第四个被拘留的高管是在美属维尔京群岛被捕,那是 2014 年 4 月 24 日收购交易消息公布的前一天。两个月后,阿尔斯通的高层签署了出售协议,在同一周,已被拘留 14 个月的皮埃鲁奇一直在申请的保释获准。

GE 本身并没有显现任何不当行为,只是美国在全球进行反腐执法的强势做法可能给美国企业创造了优势。相对于德国的西门子和日本的三菱等非美国企业,GE 在竞购阿尔斯通的资产时享有优势,那些公司的法律部门在按照美国法律谈判和解方案方面可能没有 GE 那么轻车熟路。

这一点很重要。在收购协议中,GE 同意支付阿尔斯通电力(Alstom Power)因过往不法行为所招致的任何罚款,即便其所面临的罚款也与阿尔斯通集团其他部门过往的行为有关。有兴趣加入竞标的外国竞争对手也必须衡量收购中可能涉及多大的法律责任,但它们可能有个劣势:从领英档案可以看出,GE 与其他美国公司一样,聘用了多名前司法部官员。(后来,司法部判定应由法国阿尔斯通的剩余部门来支付罚款,而不是 GE。)

GE 这样的美国集团还可以帮助阿尔斯通应对司法环境。早在收购正式结束之前很久,GE 的律师在阿尔斯通与司法部达成协议之前就与这家法国公司的律师进行了磋商。美国司法部的和解协议中提到,GE 承诺在阿尔斯通「执行其合规程序和内部控制」。在美国法院,这种来自知名本地企业的保证可能会比外国企业更有分量。西门子也感受到了美国司法部反腐败指控的压力,不过和西门子不同,阿尔斯通避免了在公司内部安插一个美国「监视机构」的情况。如果美国检察官的目的是让阿尔斯通断绝其不端行为,那么这项工作实际上可以外包给 GE。

法国议会的议员们一再要求柏珂龙解释法律上的压力——也许是针对他个人的压力——是否影响了他做出将阿尔斯通大部分资产出售给 GE 的决定。他强烈否认这一点,把收购交易和美国司法部调查之间的联系斥为阴谋论者的幻想。但是这个想法已经受到了政府高层的关注。时任经济部长的马克龙 2015 年在议会回答质疑时说,「他发自内心地认为」美国司法部的压力影响了柏珂龙。「就个人而言,我坚信调查与柏珂龙决定(向 GE 出售资产)之间存在因果关系,但我们没有证据。」他说。

2014 年 12 月 19 日,在巴黎举行的临时股东大会上,柏珂龙得到了对出售资产的正式支持。会议厅里,沮丧的散户股东为那些反对这笔交易的人加油助威(而机构股东表示支持)。有人问柏珂龙,是否是阿尔斯通的法律问题迫使集团令人意外地出售资产。「别再挠破头要为一笔好交易去找些子虚乌有的理由了,」柏珂龙答道,「这种受虐癖很可怕!」GE 和阿尔斯通都拒绝就本文发表看法,美国司法部也没有对评论请求作出回应。

电击

收购阿尔斯通对 GE 产生的影响大大出乎意料。过去五年中 GE 的股价下跌了三分之二,其电力部门的麻烦要负部分责任(见图表)。伊梅尔特的继任者约翰·弗兰纳里(John Flannery)一手策划了阿尔斯通的收购案,他在这个棘手的位置上干了一年后于去年 10 月 1 日被解雇。在出售资产后,阿尔斯通以较小的规模继续在法国发展,并正试图说服欧盟监管机构允许西门子收购其最后一个大型业务部门。



 
柏珂龙在主要资产被出售的几个月后卸任。回首过去,他认为 GE 后来的情况证明他的决定是基于商业逻辑,而不是司法压力。就 GE 对阿尔斯通的收购价格过高这一点而言,这笔交易对阿尔斯通的前股东来说是一个巨大的胜利。

然而,美国实现诉讼和解的方法是蛮横的。为了保证合法性,法律程序必须透明、独立,并且要能被外界看到。在此案中,法律程序和商业程序互相交错,令人不安。2014 年的一个冬日,GE 的收购要约得到了阿尔斯通股东的批准,就在同一天,阿尔斯通的律师签署文件,承认了美国司法部提出的指控。他们同意以支付 7.72 亿美元的罚款来达成和解。阿尔斯通的法律纠纷就此落幕,正如曾经的阿尔斯通集团也已不复存在。



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